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№1 営業譲渡という方法

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S30年代設立のA社はバブルが弾けるまでは安定経営を誇っていました。しかし土地神話を信じ当時不動産を次々取得、一方主要顧客の仕入価格の引下げ、更に原油高によるコストアップ等で業績が急激に悪化しました。A社が選んだ道は抵当不動産と借入金等の不良部分をA社に残し、新設B会社に事業のみを移管し生き残りを図るとういう方法でした。このケースでは業績悪化とはいえ、まだ損益で+を計上していること、二代目社長が冷静で意欲的でかつ事態を正しく認識していたことからこの営業譲渡が行えたと思います。現在旧A社は弁護士を交え債権者と協議しつつ不動産の任意売却をしつつ一方で特別清算の準備に取り掛かっています。この方法は旧債務に区切りをつけ事業のみを継続する方法の一つですが、注意すべき点としては①営業譲渡する場合の詐害行為②徴収法における二次納税義務③連帯保証人の処理④抵当不動産が社長親族の個人所有の場合の譲渡税等クリアーしなければならない事項がいろいろあるということです。基本は経営者の決断が一番のポイントであることは言うまでもありませんが、経営状態を把握できかつ将来像の絵が描き、そこに至るまで壁と解決方法が読めるコンサルタントの役割がもう一つのポイントとなります。そしてこれを理解し的確な行動の取れる弁護士、および税理士が一体となって達成する事ができると考えます。

記:大森孝成

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